株式会社Warranteeによる米国Nasdaq市場への上場について

株式会社Warrantee（本社:⼤阪府⼤阪市中央区、代表取締役︓庄野 裕介）が、2023年7⽉25⽇（⽶国東部標準時）、⽶国Nasdaq市場（Capital Market）へ上場いたしました。当事務所は、本件における日本側のカウンセルを務めました。

当事務所が行った具体的な業務の概要は以下のとおりです。

• 米国法律事務所によるDD（Due Diligence）への対応
• F-1における日本法部分（事業・リスク・後発事情等を含む）の作成/修正
• FEFTA（対内直接投資等）対応
• 関連する各種ドキュメントの作成（機関決議・引受証券宛て意見書等を含む）
• ADS/ADRの発行・転換に関する業務

日本企業が米国市場へ上場するに際しては、日本の会社法が定める「募集株式の発行」に関し、米国証券の実務にあわせて適切に対応する必要があります。例えば、日本の会社法上、募集株式発行手続きに際しては、払込みが行われて初めて新株が発行できるとされており、株式の発行に先立つ発行会社口座への入金が求められますが（払込みの日に株主になると規定する会社法209条第1項各号等）、米国では通常株式を先に発行するため、各国法の差異に基づく様々な調整が必要となります。また、実際の払込額は引受証券による手数料等を控除した金額となるため、会社法・商業登記法上の発行価格・発行価額に関する適切な記載が求められる点など、この分野に特化した知見が必要となります。

その他、米国証券会社が日本企業の全ての株式を引き受けることに伴う外為法の手続として、対内直接投資等に該当することに関する事前届出業種に関する当局への対応から、日本法に基づいて発行される株式を裏付けとするADRの発行手続まで、幅広い対応が求められます。

当事務所では、関係する多数のプレイヤー（株主名簿管理人、株式預託機関、株式引受証券など）とこれらの課題を一つ一つ調整しながら、無事クロージングに至ることができました。

同社代表取締役庄野様を中心としたチームの皆様に、誠に感謝申し上げます。

今後とも、同社の更なる発展を心から祈念しています。

■株式会社Warrantee概要

• 所在地：⼤阪府⼤阪市中央区道修町2-4-1 KITAHAMA CRAFT1103号室
• 設⽴：2013年10⽉21⽇
• 代表者：代表取締役 庄野 裕介
• 事業内容：フリーインシュアランス事業
• Webサイト：https://warrantee.com/ja/